宜兴律师

第一章　封面、书脊、扉页、目录、释义

　　第一条　要约收购报告书全文文本封面至少应标有“_______上市公司要约收购报告书”字样，并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

　　

第二条　要约收购报告书全文文本书脊应标明“__________上市公司要约收购报告书”字样。

　　

第三条　要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容：

(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构；

(二)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式；

(三)收购人关于收购的决定；

(四)要约收购的目的；

(五)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例；

(六)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行，或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量；

(七)要约收购的有效期限；

(八)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式；

(九)要约收购报告书签署日期。

　　

第四条　要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

(一) 编写本报告所依据的法律、法规；

(二) 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的_______上市公司股份；

　　截至到本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制的____上市公司的股份；

(三) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

(四) 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的；

(五) 本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　

第五条　收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二章　收购人的基本情况

　　第六条　收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

(一) 收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式。

(二) 收购人应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人。

　　在判断是否构成前述实际控制时，应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。

　　收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)。

(三) 收购人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。

(四) 收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、身份证号码(可以不在媒体公告)、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权。

　　前述人员在最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本条第(三)项的要求披露处罚的具体情况。

(五) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　

第七条　收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

(一) 姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，身份证号码和住所可以不在媒体上公告；

(二) 过去五年内的职业、职务，应当注明每份职业的起止日期以及所任职的单位名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

(三) 最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

(四) 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。

　　

第八条　收购人为多人的，除应当分别按照本准则第二十条和第二十一条披露各收购人的情况外，还应当披露：

(一) 各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系；如果各收购人之间存在相互控制关系的，应以方框图形式列示并做出说明；

(二) 收购人为一致行动人的，应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该上市公司的全部股票及保管期限。

　　

第九条　收购人为法人或者其他组织的，应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第三章　要约收购方案

　　第十条　收购人应当详细披露要约收购的方案，包括：

(一) 被收购公司名称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收购的，还应当注明每个成员预定收购股份的数量及其占被收购公司已发行股份的比例。

(二) 收购目的。

(三) 要约价格及其计算基础：

　　1.收购人在最近六个月内购买被收购公司挂牌交易股票所支付的最高价；及被收购公司挂牌交易股票在收购要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

　　2.收购人在收购要约报告书公告前六个月购买被收购公司非挂牌交易股份所支付的最高价；上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值。

(四) 收购资金总额及支付方式。

(五) 要约收购期限。

(六) 受要约人预受要约的方式和程序。

(七) 受要约人撤回预受要约的方式和程序。

(八) 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

(九) 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的。

不以终止被收购公司的上市地位为目的的，如本次要约收购导致被收购公司向社会公开发行的股份比例低于《公司法》规定比例的，收购人应当就维持被收购公司的上市地位提出具体方案。

第四章　收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

第十一条 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)应当如实披露各成员在报告日的如下持股情况：

(一) 各成员共同持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例；

(二) 各成员单独持有被收购公司股份的详细名称、数量和占被收购公司已发行股份的比例。

　　

第十二条　收购人应当如实披露各成员及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属，在报告日各自持有被收购公司股份的详细名称、数量及占被收购公司已发行股份的比例。

　　前款所述关联方未参与要约收购决定、且未知悉有关要约收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

　　

第十三条　收购人根据本准则第二十五条、第二十六条的规定披露持股情况的同时，收购人应当披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　

第十四条　收购人在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份行为的，应当披露交易的起始期间、每月合计交易的数量、价格区间(按买入和卖出分别统计)。